精智达(688627)：2025年员工持股计划管理办法

  第一条 为规范深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“精智达”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关规定法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳精智达技术股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《深圳精智达技术股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”或“《持股计划管理办法》”）。

  公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息公开披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合真实的情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

  为了更好地提升公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

  以上合乎条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

  参加本持股计划的员工总人数不超过 42人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

  以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是不是满足相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

  本持股计划资产金额来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 6,517.36万元，以“份”作为认购况外，单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为 164万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 39.74元计算得出。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他合乎条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额做调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《2025年员工持股计划份额受让协议书》和最终缴款情况确定。

  2024年 3月 5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2024年 12月 31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 100.0000万股，占公司总股本比例为 1.06%，回购成交的最高价为 64.26元/股，最低价为 37.93元/股，支付的资金总额为人民币 4,476.4512万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

  本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。

  本持股计划首次及预留受让价格不能低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 78.99元的 50%，为每股 39.50元； （2）本持股计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日元。

  参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司） 的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具备极其重大意义。

  公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起来，切实推动公司业绩目标的实现。

  为了推动公司整体经营继续平稳、加快速度进行发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划最大限度地考虑了对员工的约束机制。

  综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能体现员工持股计划的根本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是不是对该标的股票的价格做相应的调整。

  其中：P为调整前的初始购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2

  格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

  本持股计划通过法律和法规认可的方式获得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 164万股，占公司总股本 9401.18万股的 1.74%。具体股份数量结合实际出资情况确定。

  为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过 23.5万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 14.33%。

  预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有合乎条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律和法规允许的方式自行决定处置。

  本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不允许超出公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  1、本持股计划的存续期为 60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。

  3、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

  5、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  1、本持股计划首次授予的股票分 3期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票占比分别是 40%、30%、30%，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划首次授予所持标的股票总数的40%；

  名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划首次授予所持标的股票总数的30%；

  第三批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本持股计划首次授予所持标的股票总数的30%。

  若本持股计划预留部分相关权益在公司 2025年三季度报告披露之前授予，则预留授予部分各批次解锁安排同首次授予部分一致。若预留部分相关权益在公司2025年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票分 2期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票占比分别是 50%、50%，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划预留授予所持标的股票总数的50%；

  第二批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划预留授予所持标的股票总数的50%；

  锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况依据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

  本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前 15日起算，至公告前一日； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  上述“重大事件”为公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述锁定期等有关法律法规发生了变化，则本持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本持股计划首次授予公司层面考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023年营业收入、2023年半导体业务营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入、半导体业务营业收入定比业绩基数的增长率进行考核。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

  以 2023年的营业收入、2023年半导体业务营业收入为基 数，业绩考核目标

  营业收入增长率不低于 60%且半导体业务营业收 入增长率不低于 500%

  营业收入增长率不低于 48%且半导体业务营业收入 增长率不低于 400%

  营业收入增长率不低于 110%且半导体业务营业收 入增长率不低于 800%

  营业收入增长率不低于 88%且半导体业务营业收入 增长率不低于 640%

  营业收入增长率不低于 180%且半导体业务营业收 入增长率不低于 1300%

  营业收入增长率不低于 144%且半导体业务营业收 入增长率不低于 1040%

  若本持股计划预留部分在 2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本持股计划预留部分在 2025年三季度报告披露后授出，则预留授予部分各解锁期的业绩考核目标如下：

  以 2023年的营业收入、2023年半导体业务营业收入 为基数，业绩考核目标

  营业收入增长率不低于 110%且半导体业务营业 收入增长率不低于 800%

  营业收入增长率不低于 88%且半导体业务营业收 入增长率不低于 640%

  营业收入增长率不低于 180%且半导体业务营业 收入增长率不低于 1300%

  营业收入增长率不低于 144%且半导体业务营业 收入增长率不低于 1040%

  若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值或触发值,则该期未解锁份额 对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实 现时解锁相应比例。如若递延至最后一个考核期时，公司层面的业绩考核目标仍未全额达成，则相对应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

  持有人个人层面绩效考核按公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、不合格（C/D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁的股份数量：

  若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资金额；或由管理委员会择机出售，择机出售后以份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律和法规允许的其他方式处理对应标的股票。

  本持股计划是公司调度员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

  （一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见； （二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。

  （三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在损害公司及全体股东的利益，是不是真的存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

  （四）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案摘要、监事会意见等。

  （五）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是不是合乎法律合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的 2个交易日前公告持股计划的法律意见书。

  （六）公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会 2个交易日前公告独立财务顾问报告。

  （七）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式来进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后，持股计划即可以实施。

  （八）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （九）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理，具体实施方式根据真实的情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使除表决权以外的另外的股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利）等，并维护本持股计划持有人的合法权益。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

  公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

  （一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  3、持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

  （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  6、持有人应当亲自出席或委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式；

  如遇紧急状况，能够最终靠口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  持有人会议能够最终靠电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

  2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；预留份额在分配前不具有表决权。

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

  4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议； 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

  （六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

  （七）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

  （一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

  （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； 2、不得挪用持股计划资金；

  3、未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

  3、代表全体持有人或授权专业机构行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的其他权利）； 4、负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 5、负责决策是否聘请有关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服6、负责与专业机构的对接工作（如有）；

  10、管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

  13、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案和相关处置事宜； 14、持有人会议授权的其他职责。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项都同意的可以以通讯方式召开和表决。

  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以每时每刻通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决实行一人一票。

  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式来进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票第十三条 股东大会授权董事会事项

  （二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （四）授权董事会对《深圳精智达技术股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

  （七）若有关规定法律、法规、政策发生调整，授权董事会依据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

  （八）授权董事会在合并报表范围发生变更时对业绩考核指标进行口径调整，包括但不限于考核期内企业存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项而增加或减少营业收入的情形；

  （九）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费； 4、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息公开披露义务； 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

  1、依照持股计划规定参加或委派其代理人持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

  2、按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费；

  5、本持股计划存续期内， 除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案“持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  6、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； 7、在本持股计划存续期间内， 不可以要求分配本持股计划资产；

  本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

  （一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

  （三）本持股计划项下标的股票锁定期满后， 由管理委员会确定标的股票的处置方式。

  锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，依据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律和法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  （四）当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。

  在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （二）本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。

  （三）本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

  （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  （五）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

  （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  （三）发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权益收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资金额；或由管理委员会择机出售，择机出售后以份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律和法规允许的其他方式处理对应标的股票：

  1、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列问题造成公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的。

  2、持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等

  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

  会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权益强制收回，按照原始出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权益份额转入预留部分，或者转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有，或在锁定期结束后由管理委员会择机出售，收益归公司所有：

  1、持有人退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

  2、持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件； 3、持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  （五）持有人发生职务变更，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解锁的权益份额，不可解锁的权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资金额；或由管理委员会择机出售，择机出售后以份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律和法规允许的其他方式处理对应标的股票。

  （六）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。

  第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含子公司）与员工的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。

  第二十三条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  第二十四条 公司实际控制人张滨先生参加了本次员工持股计划，但未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

  第二十五条 本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。本持股计划与公司未来实施的各期员工持股计划均设置相互独立的管理机构，在相关实操事务等方面独立运行，不存在一致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市公司权益将分别独立核算。

  第二十六条 本办法的解释权属于公司董事会，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第二十七条 如果本办法与监督管理的机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。