横店影视： 横店影视股份有限公司内部控制管理制度

  横店影视股份有限公司

  内部控制管理制度

  第一章总则

  第一条为加强横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，

  促进公司规范运作和健康发展，提升公司经营管理上的水准和风险防范能力，保护投

  资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以

  下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上

  市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《

  企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、行政法规、部门规章及其他规范性

  （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

  （三）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平；

  第三条公司成立与实施内部控制，遵循以下原则：

  （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业

  （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项

  （三）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、经营事物的规模、竞争状况和

  （四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

  （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成

  第四条公司董事会对公司内控制度的建立完整、有效实施负责，董事会及

  其全体成员应保证内部控制有关信息披露内容的真实、准确、完整。监事会对董

  第二章基本要求

  第五条公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

  （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因

  素，包括公司治理结构、机构设置及权责分配、企业文化、风险理念、经营风格、

  （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内

  （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分

  （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，

  （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规

  （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施

  和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产

  （七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，

  （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过

  持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。发现内部控制缺陷，应当及

  第六条公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东会等机构合

  法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的

  第七条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

  权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构

  并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令

  第八条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销

  售及收款、采购、费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资

  融资管理）、财务报告、信息公开披露、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务

  上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

  第九条公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据

  领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人

  公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任

  除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事

  公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控

  公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范

  第十条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外

  担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求

  第十一条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场

  风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各

  第十二条公司应制定企业内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够

  准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及

  其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处

  第十三条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之

  间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，对

  内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

  内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财

  内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

  第三章重点关注的内部控制

  第一节对控股子公司的管理控制

  第十四条公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控

  第十五条公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：

  （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

  （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，

  （三）督促控股子公司根据自身实际情况制定业绩考核与激励约束制度；

  （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务

  事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

  响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

  （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书办公室报送其董事会决议、

  （六）定期取得并分析各控股子公司的月报、季报、半年度报告及年度报

  （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

  第十六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子

  第二节关联交易的内部控制

  第十七条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

  第十八条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确

  第十九条公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，

  确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，

  第二十条应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董

  第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议

  第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：

  （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

  （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司

  第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

  第二十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

  联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关

  联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移

  公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取

  第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

  公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

  第三节对外担保的内部控制

  第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的

  第二十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《

  第二十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议

  第二十九条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风

  第三十条公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，

  必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异

  公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

  第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

  并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担

  第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

  一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、

  资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

  等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将

  第三十三条对外担保的债务到期，公司应督促被担保人在限定时间内履行

  第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

  第三十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子

  第四节募集资金使用的内部控制

  第三十六条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明

  第三十七条公司应遵守《横店影视股份有限公司募集资金管理制度》的

  第三十八条公司应对募集资金进行专户存储管理，签订募集资金专用账户

  第三十九条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募

  第四十条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公

  司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，

  因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报

  第四十一条公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会

  第四十二条公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐代表人通报其募

  第四十三条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途，必须按照《

  上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经公司

  第四十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应按照《上市公司监管

  指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》履行相应程序，如果选

  第四十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目

  第五节重大投资的内部控制

  第四十六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原

  第四十七条公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审

  第四十八条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投

  资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，

  第四十九条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权

  证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公

  第五十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

  合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  第五十一条公司董事会指派公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及

  投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措

  第五十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

  况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

  第六节信息披露的内部控制

  第五十三条公司按照《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性

  作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公

  第五十四条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

  价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向

  公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展

  时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准

  第五十五条公司应建立重大信息的内部报告制度。因工作关系了解到相关

  信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已

  第五十六条公司应按照有关规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，

  第五十七条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

  按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会

  第五十八条公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公

  司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向

  第七节会计系统的内部控制

  第五十九条会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包

  （一）公司依据《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》等法律

  法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，

  （二）公司设财务总监一职，由董事会聘任、解聘，分管全公司财务工作。

  （三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的

  业务领导。各独立核算单位会计主管人员的任免、调动，需经财务负责人批准。

  （四）制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。

  企业内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。法律允许

  的其他部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有相关主管部门的正式公函，经公

  司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、

  公司负责人批准方可复制，并做登记。会计人员调动工作或者离职，必须与接管

  （五）建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。公司及控股

  （六）建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业

  （七）建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产

  等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产

  库存状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异

  第四章内部控制的检查监督

  第六十条公司按照规定设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立

  第六十一条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查

  子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

  第六十二条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计

  部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

  内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会

  认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所

  指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报

  告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、

  第六十三条公司董事会或者审计委员会应依据公司内部审计报告，对公

  第六十四条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的

  第六十五条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，

  第六十六条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公

  司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起

  责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以

  第五章附则

  第六十七条若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照有关法律法规给予处

  第六十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及《公司章程》

  的有关法律法规执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规不一致

  第六十九条本制度由董事会负责解释。

  第七十条本制度自公司董事会批准通过之日起生效，修改时亦同。

  横店影视股份有限公司

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