银邦股份(300337)：银邦金属复合材料股份有限公司对外投资管理制度

  第一条 为了加强银邦金属复合材料股份公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或非货币性资产作价出资依照本制度第三条规定的形式来投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

  （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

  第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。没有经过授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  第六条 财务部为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

  第七条 财务部负责组织有关部门或人员对投资建议项目做多元化的分析与论证以及对被投资单位资信情况做调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应依据情况对其他投资者的资信情况做了解或调查。

  第八条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

  第九条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

  第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

  第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

  经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。公司做证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

  第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资的职权明确并有限授予董事会如下：

  1、股东大会对公司的中长期资本预算和年度资本预算进行审批；授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出低于30%的调整。

  2、董事会、董事长对投资事项做审批的权限，以公司章程及其附件（股东大会议事规则、董事会议事规则）规定的为准。

  3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额高于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批；授权董事会对投资额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。

  第十四条 财务部初审通过后，由有关部门或人员或委托拥有相对应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

  第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

  第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。

  第十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

  第二十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

  第二十一条 公司经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司依据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

  第二十二条 出现或发生以下情况之一时，企业能收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

  第二十三条 出现或发生以下情况之一时，企业能转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

  第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为一定要符合国家相关法律、法规的相关规定。

  第二十五条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目做多元化的分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

  第二十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评定估计工作，防止公司资产的流失。

  第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动做全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录有关的资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

  第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务情况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

  第二十九条 公司在每年度末对长、短期投资做全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

  第三十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

  第三十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

  第三十二条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务情况的真实性、合法性进行监督。

  第三十三条 公司内审部门应对被投资单位做定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。

  第三十四条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息公开披露义务。

  第三十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。

  第三十六条 公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。

  第三十七条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

  公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

  第三十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。

  第三十九条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

  第四十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关法律法规执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关法律法规不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定为准。