乾照光电：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

  乾照光电：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 厦门乾照光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属相关事项 之 独

  第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件达成情况 ........ 10

  第六章 本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的详细情况 ........ 13

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，在乾照光电提供有关联的资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项做了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对乾照光电的任何投资建议，对投入资产的人依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》 指 厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划

  本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员

  授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

  有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

  《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

  《公司考核管理办法》 指 《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  三、本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  一、2024年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

  二、2024年3月25日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  三、2024年4月2日至2024年4月11日，公司通过内部OA系统发布了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至2024年4月11日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单主体资格的合规性提出的异议。公司于2024年4月12日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  四、2024年4月18日，公司2023年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2024年4月18日对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  五、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，赞同公司以2024年4月18日作为首次授予日，向186名符合授予条件的激励对象首次授予2,965.00万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划首次授予的激励对象名单。

  六、2024年12月13日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。赞同公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

  七、2025年4月7日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

  2025年4月7日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

  根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为1,080.26万股，同意公司依照激励计划的相关规定为合乎条件的174名激励对象办理归属相关事宜。

  根据公司本激励计划的规定，首次授予权益的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的40%。

  本激励计划限制性股票的首次授予日为2024年4月18日，因此公司本次激励计划首次授予的限制性股票将于2025年4月18日进入第一个归属期，根据真实的情况，第一个归属期为2025年4月18日至2026年4月17日。

  （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章 公司未发生前述情形，符合归属条件

  程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次归属的174名激励对象未发生前述情形，符合归属条件

  （三）公司层面归属业绩条件： 业绩考核目标 归属期 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2024年净利润不低于11,738.28万元 2024年净利润不低于10,564.46万元 首次授予的限制性股票 第二个归属期 2025年净利润不低于14,000.00万元 2025年净利润不低于12,600.00万元 第三个归属期 2026年净利润不低于17,000.00万元 2026年净利润不低于15,300.00万元 按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度出具的审计报告容诚审字[2025]361Z0226号：2024年经审计的归属于上市公司股东的纯利润是9,608.45万元，剔除本次及其他员工奖励计划的股份支付费用、商誉及并购影响，2024年业绩考核目标的“净利润”为12,262.95万元。第一个归属期公司层面归属系数如下： 1. 董事、高级管理人员归属系数为100%； 2. 核心技术人员、核心业务人员为100%。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

  （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示： 首次授予的激励对象共计186人，其中：163名激励对象2024年度个人层面的考核等级均为A或B，满足100%归属比例条件；10名激励对象2024年度

  考核等级 A B C D 个人层面的考核等级为C，满足70%归属比例条件；1名激励对象因触发其他异动条款不涉及个人层面考核，其已获授但未归属的限制性股票按照《激励计划》的规定相应处理。其余 12名激励对象因离职不再具备激励对象资格。

  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

  综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，依据公司2023年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将在第一个归属期内统一办理 174名激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

  公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

  由于24名激励对象因离职、个人绩效考核结果等原因不得归属部分或全部限制性股票，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票238.34万股。公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期可归属的激励对象人数由 186人调整为174人，首次授予部分第一期实际可归属限制性股票1,080.26万股。

  姓名 国籍 职务 本次归属前已获授的首次授予限制性股票数量（万股） 本次可归属的首次授予限制性股票数量（万股） 剩余未归属的首次授予限制性股票数量（万股）

  注：1、表格中披露的董事、高级管理人员与2024年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在一定的差异的原因是：2024年10月公司第五届董事会届满，董事会进行了换届并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的相关信息为本公告披露日在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。

  2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票归属后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律和法规、业务规则、细则等相关规定。

  本独立财务顾问认为，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所一定要满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）