市北高新(600604)：市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ? 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控制股权的人上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）按股权比例同比例向公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云盟汇”）提供借款合计不超过人民币50,000万元，其中公司借款不超过人民币17,500万元，泛业投资借款不超过人民币 17,500万元，市北集团借款不超过人民币15,000万元。本次借款期限为自2024年12月17日起至2029年12月16日止，本金可分次发放，借款到期日不变。借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受权公布的5年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变，付息方式为合同到期后一次性支付。

  ? 鉴于市北集团为公司控制股权的人，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联交易。

  ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  ? 过去12个月内，市北集团于2024年1月16日向云盟汇提供股东同比例借款60万元；于2024年6月14日向云盟汇提供股东同比例借款360万元。

  云盟汇为公司控股子公司，注册资本为人民币33亿元，其中公司持股票比例为35%，公司全资子公司泛业投资持股票比例为 35%，公司控制股权的人市北集团持股票比例为 30%。

  云盟汇主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目。

  为支持云盟汇建设项目的经营发展，云盟汇的三方股东拟按股权比例同比例向云盟汇提供借款合计不超过人民币50,000万元，其中公司借款不超过人民币17,500万元，泛业投资借款不超过人民币17,500万元，市北集团借款不超过人民币15,000万元。本次借款期限为自2024年12月17日起至2029年12月16日止，本金可分次发放，借款到期日不变。借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受权公布的 5年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变，付息方式为合同到期后一次性支付。

  鉴于市北集团为公司控制股权的人，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联交易。公司于2024年12月13日召开了第十届董事会第十五次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事都同意通过该议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止，本公司过去 12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3,000万元，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  市北集团为公司控制股权的人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，市北集团为公司的关联法人。

  经营范围：投资与资产管理，市政设施建设工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】 市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控制股权的人。

  经营范围：企业管理，企业形象策划，物业管理，停车场管理，房地产开发经营，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

  本次云盟汇三方股东向云盟汇提供股东同比例借款事项，遵循公平、公正、公允的市场化原则，借款利率参考全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率(LPR)，同时考虑云盟汇目前对外融资成本，由交易双方协商确定，借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  云盟汇三方股东拟向云盟汇提供股东同比例借款不超过人民币 50,000万元，其中公司借款不超过人民币17,500万元，泛业投资借款不超过人民币17,500万元，市北集团借款不超过人民币15,000万元。

  借款期限为自2024年12月17日起至2029年12月16日止。本金分次发放的，借款到期日不变。

  本协议项下的借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受权公布的 5年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变。本金分次发放的，起息日以分次发放的实际到账日期为准。付息方式为合同到期后一次性支付。

  云盟汇的三方股东向云盟汇提供股东同比例借款是为了支持云盟汇经营发展的合理资金需求，有利于云盟汇加快“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目的开发运营，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司独立董事于2024年12月12日召开了第十届董事会独立董事2024年第十次专门会议，就关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案发表如下审查意见：鉴于上海市北高新（集团）有限公司为公司控股股东，本次上海市北高新云盟汇企业发展有限公司的三方股东拟按股权比例同比例向云盟汇提供借款构成关联交易。本次向云盟汇提供股东同比例借款，各股东方均以现金方式按持股票比例提供借款，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定。公司在保证生产经营所需资金的情况下，按持股票比例向控股子公司云盟汇提供借款，有利于加快云盟汇建设项目的经营发展，不会对公司正常经营产生重大影响。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司另外的股东特别是中小股东利益的行为。董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们赞同公司本次关联交易事项。

  公司于2024年12月13日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事都同意通过该议案。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。按照相关规定，本次关联交易无需经过有关部门批准。

  2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。借款展期的借款额度不变，不超过人民币20,000万元，其中公司借款不超过人民币 7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元，并在该额度内能循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。详见公司通过上海证券交易所网站 披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的公告》（临2021-031）。2024年1月16日，市北集团向云盟汇提供股东同比例借款60万元。2024年6月14日，市北集团向云盟汇提供股东同比例借款360万元。