来源：雷火官方 发布时间：2024-12-31 04:07:28
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与公司控制股权的人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）及其控股子公司之间有原材料采购、产品与设备销售、提供与接受劳务等日常关联交易，公司及控股子公司与关联方中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）、东北大学设计研究院（有限公司）（以下简称“东大院”）发生原材料采购、接受服务等日常关联交易。2025年度上述日常关联交易预计总金额约9.43亿元人民币（2024年度日常关联交易预计总金额约4.24亿元人民币）。
2024年12月25日，公司第十届董事会第1次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（关联董事刘宇、蒋雷、高顺清、马引代4人回避表决），同意2025年度日常关联交易预计总金额约9.43亿元人民币，赞同公司及控股子公司与同一控制下的各关联人之间各类业务的关联交易额度可以调剂使用，并对2024年1-11月日常关联交易预计的实际发生金额1.84亿元人民币（未经审计）予以确认。
公司2024年第五次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。
注：根据深交所《上市公司日常关联交易预计公告格式》，对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
截至2024年9月30日，中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司（以下简称“红透山矿业”）总资产67,810.05万元人民币，净资产32,357.69万元人民币，主要经营业务收入67,925.59万元人民币，净利润24,688.98万元人民币。（以上财务数据未经审计）
赤峰中色锌业有限公司（以下简称“中色锌业”）为公司的控股子公司，公司控制股权的人中国有色集团为红透山矿业的控制股权的人，持股票比例54.40%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向红透山矿业采购锌精矿构成关联交易。
红透山矿业依法持续经营，财务情况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
经营范围：冶金工程项目施工总承包特级；建筑、公路、电力、矿山、石油化学工业、市政公用、机电工程项目施工总承包壹级；钢结构、公路路面、公路路基、输变电工程专业承包壹级；地基基础、起重设施安装、电子与智能化、消防设施、防水防腐保温、建筑装修装饰、建筑机电安装、建筑幕墙、古建筑、城市及道路照明、环保工程专业承包壹级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包；对外贸易经营及海关进出口货物收发货人报关；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物）；矿业管理和服务，为矿山企业采矿委托管理；起重机械制造、安装改造维修；用于承受压力的管道、锅炉安装改造维修，能承受压力的容器制造、安装改造维修；爆破作业；电力承装（修、试）；普通货物道路运输；危险化学品包装物制造；非金属矿采选；建筑材料制造。（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）
截至2024年9月30日，中国十五冶金建设集团有限公司总资产1,273,204.68万元人民币，净资产273,048.29万元人民币，营业收入560,819.77万元人民币，净利润34,021.96万元人民币。（以上财务数据未经审计）
中国十五冶金建设集团有限公司是公司控制股权的人中国有色集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及控股子公司向中国十五冶金建设集团有限公司采购原材料，公司及控股子公司接受中国十五冶金建设集团有限公司及其控股子公司提供的劳务服务等构成了关联交易。
中国十五冶金建设集团有限公司依法持续经营，财务情况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
经营范围：建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程项目施工；特定种类设备设计。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年9月30日，东大院总资产53,651.09万元人民币，净资产28,082.35万元人民币，主要经营业务收入53,095.20万元人民币，净利润5,900.14万元人民币。（以上财务数据未经审计）
公司高管担任东大院的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司向东大院采购设备、公司及控股子公司接受东大院设计服务构成了关联交易。
东大院依法持续经营，财务情况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
经营范围：萤石、硅石开采、销售；硫酸生产销售；铜冶炼副产品冶炼烟尘、水淬渣、铁粉生产销售。有色金属冶炼、原矿、精矿进口、深加工、销售；废弃陈旧物资销售；与铜冶炼相关贸易、技术开发与咨询、技术服务；机械加工；仓储。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年9月30日，赤峰富邦铜业有限责任公司总资产192,960.25万元人民币，净资产21,175.27万元人民币，营业收入203,528.16万元人民币，净利润-5,273.05万元人民币。（以上财务数据未经审计）
中色锌业为公司的控股子公司，公司控制股权的人中国有色集团为赤峰富邦铜业有限责任公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向赤峰富邦铜业有限责任公司销售产品构成了关联交易。
赤峰富邦铜业有限责任公司依法持续经营，财务情况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
经营范围：铜矿、铁矿、硫矿等矿产品的采选、有色金属产品的冶炼、压延加工；金银制品加工；硫酸、液氧、液氩、二氧化硒、硫酸铜、硫酸镍的生产。铜矿、铁矿、硫矿等矿产品的销售；有色金属产品、压延加工产品、硫酸铜的销售；技术开发和咨询、技术服务。
截至2024年9月30日，大冶有色金属有限责任公司（以下简称“大冶有色”）总资产2,749,680.82万元人民币，净资产669,644.82万元人民币，营业收入4,795,462.8万元人民币，净利润20,919.93万元人民币。（以上财务数据未经审计）
公司控制股权的人中国有色集团为大冶有色的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及控股子公司与大冶有色属于受同一法人控制的关联关系，公司及控股子公司与大冶有色之间的交易构成关联交易。
大冶有色依法持续经营，财务情况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
经营范围：建设工程勘测考察，建设工程设计，建设工程监理，建设工程项目施工，建设工程专业作业，电气安装服务，建筑施工劳务，人防工程设计，文物保护工程设计，地质灾害治理工程设计，地质灾害治理工程监理，地质灾害治理工程勘查，住宅室内装饰装修，建筑智能化系统模块设计，测绘服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，设备监理服务，单建式人防工程监理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），消防技术服务，对外承包工程，市场调研（不含涉外调查），企业管理咨询，环保咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，机械电气设备制造，软件开发，软件销售，广告制作，平面设计，广告设计、代理，图文设计制作，工业设计服务，工业工程设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），云计算装备技术服务，规划设计管理，数字创意产品展览展示服务，AI应用软件开发，AI行业应用系统集成服务，智能控制管理系统集成，专业设计服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，数据处理服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，互联网数据服务，数字文化创意内容应用服务，安全技术防范系统模块设计施工服务，工程和技术探讨研究和试验发展，节能管理服务，噪声与振动控制服务，劳务服务（不含劳务派遣），住房租赁，招投标代理服务，工程建设价格咨询业务，政府采购代理服务，矿业权评估服务，社会稳定风险评估，智能水务系统开发，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，水污染治理，农业面源和重金属污染防治技术服务，水环境污染防治服务，建筑废弃物再生研发技术，固态废料治理，大气污染治理，地质灾害治理服务，环境保护监测，市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年9月30日，中国瑞林总资产532,541.73万元人民币，净资产180,969.10万元人民币，营业收入140,153.29万元人民币，净利润7,177.52万元人民币。（以上财务数据未经审计）
公司高管担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及控股子公司接受中国瑞林设计服务构成了关联交易。
中国瑞林依法持续经营，财务情况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
注册地址：哈萨克斯坦共和国，阿斯塔纳市，努拉区，科尔加尔公路，E247街18地块，67栋
经营范围：承包建筑物和构筑物（包括桥梁、交通工具）的承重结构和（或）围栏结构的建造。
截至2024年9月30日，科万古普有限责任公司总资产2,248.51万块钱，净资产1,329.19万元人民币，主要经营业务收入1,620.29万元人民币，净利润6.42万元人民币。（以上财务数据未经审计）
公司控制股权的人中国有色集团为科万古普有限责任公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与科万古普有限责任公司属于受同一法人控制的关联关系，公司控股子公司接受科万古普有限责任公司劳务服务构成关联交易。
科万古普有限责任公司依法持续经营，财务情况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程建设项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2024年9月30日，中国有色集团总资产12,373,477.54万元人民币，净资产4,385,741.60万元人民币，营业收入10,353,071.13万元人民币，净利润564,404.60万元人民币。（以上财务数据未经审计）
中国有色集团为公司控制股权的人（持股比例33.35%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国有色集团及其控股子公司开展原材料采购、产品与设备销售、提供与接受劳务等业务，构成了关联交易。
中国有色集团及其子公司依法存续且正常经营，财务情况良好，具备正常的履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
1.上述日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场行情报价为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
1.公司及控股子公司2025年预计与关联方发生的交易，均属公司及控股子公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，有利于优化资源配置，增加经济效益。
2.公司及控股子公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，交易价格采用市场行情报价，公允合理，未损害中小股东的利益。
3.上述日常关联交易金额占公司主要经营业务收入比例较小，对公司独立性不构成影响，公司主体业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
公司2024年第五次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司本次2025年度日常关联交易预计金额，基于公司业务实际，系公司正常生产经营需要。相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公司第十届董事会第1次会议审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第1次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
2.股东大会的召集人：公司董事会。2024年12月25日，公司第十届董事会第1次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2025年第一次临时股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。
其中：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2025年1月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年1月13日9:15—15:00的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
于股权登记日2025年1月7日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
8.现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。
上述议案经公司第十届董事会第1次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
3.上述议案1涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东应当回避表决。上述议案2应以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。
4.上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
1.拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2025年1月10日（上午9：00—下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。
2.股东也可以信函或传真方式来进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。
本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（），股东能够最终靠深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加互联网投票。网络投票程序如下：
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。
3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年1月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》。
（二）2023年3月9日，公司收到控制股权的人中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http：//）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的有关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与有关人员进行了沟通，经考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。2023年5月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为214人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,364.545万股，首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月16日。
（六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。企业独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合有关规定。2023年9月12日至2023年9月21日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了预留激励对象名单。截至2023年9月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为2人，预留授予登记完成的限制性股票数量为22.52万股，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月13日。
（七）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计407,710股予以回购注销。2024年5月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
（八）2024年12月25日，公司召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
1.根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况出现变化”的规定：激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因组织安排调动不在公司任职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计372,810股予以回购注销。
2.根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生明显的变化”的规定：激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因离职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计708,850股予以回购注销。
3.根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（四）激励对象层面的个人绩效考核”：激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的8名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对前述人员当期不可解除限售的限制性股票合计87,634股予以回购注销。
综上，本次回购注销共计1,169,294股，占公司本激励计划授予限制性股票数量的4.98%，占公司总股本的0.06%。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职的，公司按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，按照授予价格2.57元/股与市场价格孰低值进行回购注销。利息支付参照中国人民银行发布的定期存款基准利率，计息时间自收到激励对象出资款日起至经董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半年计算，超过半年按一年计算。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为3,005,085.58元（未包含利息），公司将以自有资金支付。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,169,294股，股本结构变化如下：
注：1.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件；
本次回购注销部分限制性股票系公司依据《2022年限制性股票激励计划（草案）》对已不合乎条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不会影响企业管理团队的稳定性，也不会影响企业限制性股票激励计划继续实施。
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：由于首次授予激励对象中2名激励对象因组织调动不在公司任职，7名激励对象因个人原因离职，8名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,169,294股进行回购注销。以上事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意回购注销17名首次授予激励对象所持1,169,294股限制性股票，因调动、免职等组织安排不在公司任职的按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，按照授予价格2.57元/股进行回购注销。
北京市君合律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关法律法规，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资产金额来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关联的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关法律法规；随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司法》等有关法律和法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息公开披露义务并办理股份注销及减资手续。
4.北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第1次会议于2024年12月18日以邮件形式发出通知，并于2024年12月25日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦611会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
选举文笑梨女士为公司第十届监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意回购注销17名首次授予激励对象所持1,169,294股限制性股票。因组织安排调动不在公司任职的，按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自收到激励对象出资款日起至经董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半年计算，超过半年按一年计算。因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不能解除限售的限制性股票，按照2.57元/股进行回购注销。
本项议案的详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第1次会议于2024年12月18日以邮件形式发出会议通知，于2024年12月25日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦611会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》。
选举刘宇先生为公司第十届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
2.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第十届董事会各专门委员会成员的议案》。
以上委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
3.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司CEO的议案》。
同意聘任蒋雷先生（简历详见附件）为公司CEO，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议审核通过。
4.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任侍璐璐女士、刘建辉先生、李辉先生和张明先生（上述人员简历详见附件）为公司副总经理。上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议审核通过。
5.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》。
同意聘任朱国胜先生（简历详见附件）为公司首席财务官，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议与董事会审计委员会2024年第7次会议审核通过。
6.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
同意聘任朱国祥先生为公司董事会秘书和总法律顾问，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会2024年第4次会议审核通过。
7.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任韩金鸽女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
8.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
同意聘任许龙先生（简历详见附件）为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会2024年第7次会议审核通过。
9.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定＜中国有色金属建设股份有限公司工资总额管理办法＞的议案》。
10.会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（关联董事刘宇、蒋雷、高顺清、马引代4人回避表决）。
根据2024年日常关联交易预计及公司日常经营情况，对公司及控股子公司2024年1-11月日常关联交易预计的实际发生金额1.84亿元人民币（未经审计）予以确认。
赞同公司及控股子公司2025年与关联方中国有色矿业集团有限公司及其控股子公司、中国瑞林工程技术股份有限公司、东北大学设计院（有限公司）发生原材料采购、设备销售、接受服务、提供服务等关联交易，预计交易总金额为9.43亿元人民币，同意公司及控股子公司与同一控制下的各关联人之间各类业务的关联交易额度可以调剂使用。
本项议案在提交董事会审议前已经2024年第五次独立董事专门会议审核通过。
本项议案的详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
11.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的214名激励对象中2名激励对象因组织调动不在公司任职，7名激励对象因个人原因离职，8名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求。同意公司依据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及有关法律和法规和规范性文件的规定，对前述合计17名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,169,294股予以回购注销。
本项议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2024年第3次会议审议通过。
本项议案的详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
12.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
本项议案的详细的细节内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
蒋雷，男，汉族，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工学学士，高级工程师、一级建造师、注册安全工程师。历任中国十五冶金建设有限公司第七工程公司项目部技术员、总工程师、信息部副主任、信息部主任、新疆分公司副经理、十五冶非洲建筑贸易有限公司董事长、中国十五冶金建设集团有限公司项目部经理、中国十五冶金建设集团有限公司副总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司董事、总经理。
蒋雷先生未持有公司股票；蒋雷先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。蒋雷先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；蒋雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。蒋雷先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
侍璐璐，女，汉族，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，文学硕士、工商管理硕士。历任中国有色矿业集团有限公司办公室（外事办公室、法律事务办公室）首席翻译岗干部，办公厅（外事办公室、法律事务办公室）外事处副处长、主任助理，办公厅（外事办公室）主任助理、副主任。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
侍璐璐女士持有公司203,300股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；侍璐璐女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。侍璐璐女士不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；侍璐璐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。侍璐璐女士符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
刘建辉，男，汉族，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师、注册一级建造师。历任中国有色金属建设股份有限公司钼铁项目部技术翻译，阿拉克铝厂项目部工程经理，佳加姆氧化铝厂改造项目部项目经理，海外工程部主任工程师，哈萨克电解铝项目部设计经理、常务副经理，工程事业一部常务副总经理，中色哈萨克斯坦有限公司副总经理，工程事业一部总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
刘建辉先生持有公司203,300股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；刘建辉先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。刘建辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；刘建辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。刘建辉先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
李辉，男，汉族，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工学硕士，高级工程师。历任中色非洲矿业有限责任公司生产技术部主管工程师、技术部经理助理、主西矿体生产控制中心副经理、主西矿体生产控制中心经理、总经理助理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
李辉先生持有公司112,600股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；李辉先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。李辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；李辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。李辉先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
张明，男，汉族，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生，工学硕士，高级工程师，一级项目管理师。历任中国有色金属建设股份有限公司国际业务一部助理工程师、老挝代表处业务代表、哈萨克斯坦铜矿选厂项目部副经理、工程事业一部项目开发部副经理（主持工作）、国际业务部市场营销中心副总监（主持工作）、市场营销中心总经理、中国有色金属建设股份有限公司总经理助理。现任中色印尼达瑞矿业有限公司董事长、中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
张明先生持有公司股票219,700股，其中203,300股为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票。张明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。张明先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；张明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。张明先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
朱国胜，男，汉族，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务部会计，鑫都矿业有限公司财务部经理、总会计师，中国有色金属建设股份有限公司财务部主管、审计部（纪检监察室）副经理、审计部副经理，中国有色矿业集团有限公司财务部（资金管理中心）核算管理处处长、财务部会计管理处处长、财务部副主任。现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。
朱国胜先生持有公司112,600股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；朱国胜先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。朱国胜先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；朱国胜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。朱国胜先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
朱国祥，男，汉族，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级经济师，拥有律师资格证，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任中国商业对外贸易总公司副主任科员、中国有色金属建设股份有限公司实业投资发展部副经理、贸易中心经理、企业未来的发展（投资）部经理、专项任务组组长、法律风控部经理。现任中国有色金属建设股份有限公司总法律顾问、首席合规官、董事会秘书、新闻发言人。
朱国祥先生持有公司203,300股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；朱国祥先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。朱国祥先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；朱国祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。朱国祥先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
韩金鸽，女，汉族，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级经济师，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾在中南大学基础教育学院、大公国际资信评估有限公司、大公信用信息服务有限公司工作，历任大公国际资信评估有限公司借款企业部分析师、大公信用信息服务有限公司运营管理部副经理、中国有色金属建设股份有限公司企业未来的发展（投资）部副经理、职工监事。现任中国有色金属建设股份有限公司证券事务部（董事会办公室）主任、证券事务代表。
韩金鸽女士持有公司169,510股，均为公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》向其授予的限制性股票；韩金鸽女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。韩金鸽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；韩金鸽女士熟悉履职相关的法律和法规；具备与岗位要求相适应的职业操守、专业能力与从业经验；符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的任职要求。
许龙，男，汉族，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工程硕士学位，高级经济师、高级工程师。历任北京建工机械施工集团公司预算部科员、部长，中国航空油料集团公司审计部工程审计业务经理、办公厅业务经理、董秘办副主任（主持工作）。现任中国有色金属建设股份有限公司审计部（监督追责办公室）主任。
许龙先生未持有公司股票；许龙先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。许龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；许龙先生熟悉履职相关的法律和法规；具备与岗位要求相适应的职业操守、专业能力与从业经验；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的任职要求。
