来源：雷火官方 发布时间：2025-01-16 21:43:26
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国盐湖工业有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息公开披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息公开披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关规定法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问与本次权益变更行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合有关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息公开披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关联的资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 四、本财务顾问核查意见是在假设信息公开披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又没办法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业相关知识来识别的事实，本财务顾问主要是根据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评定估计机构及其他相关的单位出具的意见、说明及别的文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不代表本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 七、本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息公开披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问企业内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变更各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告有几率存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释； 十二、本核查意见所述事项并不意味着有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息公开披露义务人出具的详式权益变更报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
十四、在与信息公开披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
二、对信息公开披露义务人相关产权及控制关系的核查 .......................................... 10 三、对信息公开披露义务人从事的主营业务及最近三年财务情况的核查 .............. 13 四、对信息公开披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查 .. 14 五、对信息公开披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 .............. 14 六、对信息公开披露义务人及其控制股权的人、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构情况的核查 ...................................................................... 15
信息公开披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等有关规定法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和法规的要求。
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；肥料生产；水泥 生产；建设工程监理；建设工程设计；公共铁路运输；道路货物运输 （不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服务；食品销售；住宿服 务；道路旅客运输经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般 项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制 造）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素 及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制 品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；电 池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不 含危险化学品）；新兴能源技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；资源再生利用技术研发；再生资源销 售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进 行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目 的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依 法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债 转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融 入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以 开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务， 募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务 顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、对信息公开披露义务人相关产权及控制关系的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关产权及控制关系基 本情况如下： （一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制结构图 1、中国盐湖的控股股东、实际控制人及股权控制结构图 （1）股权控制关系结构图 截至本核查意见出具日，中国盐湖的股权控制关系图如下： （2）中国盐湖的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，中国五矿持有中国盐湖 53%股权，为中国盐湖的 控股股东和实际控制人。 2、工银投资的控股股东、实际控制人及股权控制结构图 （1）股权控制关系结构图 截至本核查意见出具日，工银投资的股权控制关系图如下： （2）工银投资的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，工商银行持有工银投资 100%股权，为工银投资的控股股东和实际控制人。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、中国盐湖及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见出具日，中国盐湖无控制的核心企业。中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿控制的核心企业如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下：
经核查，中国盐湖成立于 2024年 10月 24日，为锂钾资源开发业务的持股平台。
中国盐湖成立于 2024年 10月 24日，无最近三年的财务数据，其控股股东、实际控制人中国五矿最近三年合并财务报表主要数据如下：
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%；
2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100% 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
截至本核查意见出具日，中国盐湖的董事、高级管理人员（中国盐湖未设监事）情况如下：
截至本核查意见出具日，工银投资的董事、高级管理人员（工银投资未设监事）情况如下：
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
1、中国盐湖及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本核查意见出具日，中国盐湖未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下所示：
601618.SH、/td
注：截至本核查意见出具日，中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚在执行中，交易完成后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，中国五矿股份有限公司、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新的股权比例分别为 33.37%、32.21%，合计持股比例为 65.58%。
2、工银投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
根据工银投资提供的说明文件，截至本核查意见出具日，工银投资持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
根据工银投资提供的说明文件，截至本核查意见出具日，除通过工银投资持有、控制上述上市公司 5%以上发行在外的股份外，工银投资的控股股东、实际控制人工商银行未持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。中国五矿持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：
经核查，中国盐湖和工银投资的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
中国盐湖将取得青海国投及其一致行动人芜湖信泽青的持有的全部盐湖股份股权，为进一步巩固对上市公司的控制权，并加快推动世界级盐湖产业基地的建设，中国盐湖与工银投资于 2025年 1月 9日签署《一致行动协议》，除单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计合并口径总资产的百分之三十的重大融资事项（包括不限于上市公司发行债券、贷款等）、重大担保、重大对外投资、重大资产出售或转让、重大资产出租等事项外，工银投资将在股东大会行使表决权、向股东大会行使提案权以及所推荐的董事人选在行使董事职权等方面与中国盐湖保持意思一致，采取一致行动。中国盐湖与工银投资达成一致行动关系后，可进一步增强上市公司控制权的稳定性、优化上市公司治理结构，有助于上市公司发展质量和效益的提升。
按照《收购管理办法》的规定，信息披露义务人在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的上市公司股份。
根据中国盐湖出具的说明文件并经核查确认，截至本核查意见出具日，在未来 12个月内，中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿暂无处置其已拥有权益的计划。除本次权益变动之外，中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿不排除未来 12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
根据工银投资出具的说明文件并经核查确认，除本次权益变动外，工银投资没有在未来 12个月内主动增加或减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：中国盐湖和工银投资双方已就本次权益变动签署《一致行动协议》，本次权益变动不需要履行其他的授权和批准程序。
第四节 对权益变动方式的核查 一、对本次权益变动的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制 人中国五矿直接持有盐湖股份180,437,733股股票，持股比例为 3.41%。同时， 根据上市公司 2024年 12月 31日公告披露的《详式权益变动报告书》，中国盐湖 与青海国投及其一致行动人芜湖信泽青于 2024年 12月 27日签署股权转让协议， 拟合计受让盐湖股份681,288,695股股份，对应持股比例为 12.87%。信息披露义 务人工银投资持有盐湖股份406,276,871股股份，持股比例为 7.68%。 中国盐湖与工银投资已于 2025年 1月 9日签署《一致行动协议》，除单笔交 易金额超过上市公司最近一期经审计合并口径总资产的百分之三十的重大融资 事项（包括不限于上市公司发行债券、贷款等）、重大担保、重大对外投资、重 大资产出售或转让、重大资产出租等事项外，工银投资将在股东大会行使表决权、 向股东大会行使提案权以及所推荐的董事人选在行使董事职权等方面与中国盐 湖保持意思一致，采取一致行动。因此，在本次权益变动后，中国盐湖与工银投 资将构成《一致行动协议》项下的一致行动关系，中国五矿合计将控制上市公司 1,268,003,299股股份，占上市公司总股本比例为 23.96%。 本次权益变动后，信息披露义务人中国盐湖及其控股股东、实际控制人在上 市公司中拥有的权益如下图所示： 二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查
681,288,695股股票和工银投资持有的盐湖股份406,276,871股股票。根据上市公司 2024年 12月 31日公告披露的《详式权益变动报告书》，中国盐湖拟持有的681,288,695股股票均为无限售流通股，且在交割完成后将不存在任何权利限制。
工银投资持有的盐湖股份406,276,871股股票，均为无限售流通股，亦不存在任何权利限制。
经核查，本次权益变动为签署《一致行动协议》，不存在资金支付，不涉及资产金额来源相关事项。
根据信息公开披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息公开披露义务人对上市公司后续计划如下：
截至本核查意见出具日，信息公开披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息公开披露义务人将严格按照有关规定法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律和法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成之后，信息公开披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息公开披露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息公开披露义务。
截至本核查意见出具日，除中国盐湖拟通过协议转让方式受让青海国投及其一致行动人芜湖信泽青分别持有的盐湖股份630,548,292股股票和 50,740,403股股票事项（即前次权益变动）涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
经核查，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
为保持上市公司独立性，中国盐湖的控制股权的人、实际控制人中国五矿已出具承诺：“本公司取得上市公司控制权后，将严格按照相关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等内部制度的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，在人员、资产、机构、业务及财务方面将继续保持独立。”
为保持上市公司独立性，工银投资已出具承诺：“本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等内部制度的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，在人员、资产、机构、业务及财务方面将继续保持独立。”
经核查，本次权益变动前，中国盐湖的控制股权的人、实际控制人中国五矿控制的五矿盐湖与上市公司在盐湖锂钾资源开发业务方面，存在一定的业务重叠。为规范及避免同业竞争问题，中国五矿已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见上市公司 2024年 12月 31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）的前次详式权益变动报告书。
经核查，本次权益变动前，工银投资及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，工银投资作出承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他中小股东的权益。
3、本承诺自本公司与中国盐湖工业有限公司签署《一致行动协议》之日起生效，于本公司与中国盐湖工业有限公司解除一致行动关系前持续有效。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，中国盐湖及其控制股权的人、实际控制人中国五矿与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为减少和规范与上市公司之间的关联交易，中国盐湖的控制股权的人、实际控制人中国五矿已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见上市公司 2024年 12月 31日披露于深圳证券交易所指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）的前次详式权益变动报告书。
经核查，本次权益变动前，工银投资及其关联公司即为上市公司关联方，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本核查意见出具日前 24个月内，工银投资及其关联公司与上市公司的关联交易已在定期报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。为减少和规范与上市公司之间的关联交易，工银投资已出具承诺：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司将尽可能地减少与盐湖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定履行信息公开披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害盐湖股份及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
4、本承诺自本公司与中国盐湖工业有限公司签署《一致行动协议》之日起生效，于本公司与中国盐湖工业有限公司解除一致行动关系前持续有效。” 第八节 对与上市公司之间重大交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，信息公开披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
