来源：雷火官方 发布时间：2024-12-08 22:06:37
2024年4月，受宁波市鄞州区人民法院委派，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会宁波调解中心（以下简称“宁波调解中心”）负责诉前调解宁波A工厂与宁波B贸易公司、西班牙C公司国际货物买卖合同纠纷一案。宁波A工厂诉称，其与宁波B贸易公司是合作伙伴关系，由宁波A工厂供货给宁波B贸易公司，宁波B贸易公司再出口货物给西班牙C公司。西班牙C公司是宁波B贸易公司的全资股东。
2022年，宁波A工厂与宁波B贸易公司共签订10份货物买卖合同。宁波A工厂按照合同约定，完成合同项下全部的产品的生产工作，但宁波B贸易公司仅提取了8个合同项下的货物，且分文未付；另外2个合同项下的货物，既没有提取，也没有支付货款。后经宁波A工厂多次电话、邮件、律师函催告，宁波B贸易公司均未有回应，涉案总金额约人民币250万元。宁波A工厂无奈将宁波B贸易公司、西班牙C公司一并诉至法院，诉请两被告支付货款、提取货物并承担对应违约责任。
经查阅起诉材料，并结合互联网检索，调解员发现案件的第一道难关在于寻找“失联”的被告。根据宁波A工厂提供的联系方式，调解员联系到了宁波B贸易公司的业务员孙女士。孙女士表示她当时确实负责与宁波A工厂具体对接，但现在已离职数月之久，而且宁波B贸易公司已人去楼空，濒临破产，公司老板常年在国外，联系不上，并表示不方便透露公司其他同事的联系方式。调解员随后向宁波B贸易公司的注册地址邮寄了调解征询函、起诉状等案件材料，邮件显示的投递结果为“收件人不详”且电话无法接通，邮件被退回。
一般在上面讲述的情况下，调解员会终止调解，将案件移回法院继续诉讼程序。但结合案情，考虑到后续当事人恐难以有其他有效的救济渠道，调解员决定继续挖掘线索，利用互联网检索宁波B贸易公司的母公司，即案件另一被告西班牙C公司的信息。功夫不负有心人，经过大量检索，终于在一国外网页上查询到西班牙C公司的电子邮箱。调解员随后向该邮箱发送了英文版的调解征询函、起诉状等案件材料。几天后，调解员就收到了对方回复，对方表示其很看重与中国企业的合作，愿意出面接受调解。至此，调解员与双方沟通的渠道终于畅通。
对于宁波A工厂的诉讼主张，西班牙C公司表示：（1）对于已经提取的8个订单下货物，拖欠的货款金额基本无异议，但由于质量上的问题，他们收到一些客户的投诉和退货，这笔损失应该要抵扣掉；（2）对于未提取的2个订单下货物，因欧盟有关政策调整，货物已经不能在欧洲销售，而他们的客户主要在欧洲，因此无法提货，建议宁波A工厂调整后销往别的地方；（3）公司现在经营困难，没有能力付清货款，提出分期六个月、总共支付20万美金的和解方案。
宁波A工厂不同意上述方案，认为所有货物都是实打实出去的，且货款拖欠已给工厂带来困难，造成较大损失。此外，所有未提取货物本身及其外包装上，都印有西班牙C公司的logo，很难再进行消除。宁波A工厂坚持要求西班牙C公司支付全部货款，并提取所有货物，在此基础上，可优先考虑适当抵扣因质量上的问题造成的客户投诉、退货等实际损失。
在双方僵持不下的情况下，调解员结合案件证据材料、双方当事人陈述等仔细分析，积极寻找突破点。调解员认为，本案如果通过诉讼解决，争议焦点之一会是“西班牙C公司是否是适格的被告”。对于宁波A工厂来说，毕竟合同的相对方是宁波B贸易公司，现宁波B贸易公司已经营异常，西班牙C公司热情参加案件调处主要是出于维护品牌形象、希望接下来和中国供应商保持合作的需要，其参与谈判和支付款项的愿意是本案得以继续调解的基石。基于此，调解员通过一系列分析案情、解释法理，引导宁波A工厂认清案件的“责”与“利”，希望双方能相互理解，互谅互让。
经调解员多轮沟通、反复协商，各方最终达成一致意见：由西班牙C公司直接支付给宁波A工厂27万美元，未履行的2个合同不再履行，三方再无其他任何争议。
和解协议签订后，西班牙C公司依约支付了和解款。但宁波A工厂向银行办理结汇时遇到了障碍。银行认为，宁波A工厂向宁波B贸易公司供货属于国内贸易，宁波B贸易公司将涉案货物转卖给西班牙C公司属于国际贸易，因此宁波B贸易公司才是合法的外汇收款人。因宁波B贸易公司已经营异常，人去楼空，宁波A工厂面临和解款无法入账的情况，案件一时陷入僵局。
收到工厂求助后，宁波调解中心第一时间联系了中国人民银行宁波市分行的有关人员，希望能协助解决收款问题。中国人民银行宁波市分行的相关负责人员也十分重视客户服务，立即组织相关处室人员，专项研究商议解决方案。通过追溯贸易全过程，审查关联交易证据链，核实企业经营状态，剖析诉前调解程序等，相关负责人针对企业详细情况，结合政策规定梳理出了一套专项解决方案，指导收汇银行进行业务审查。
调解结果：最后，在中国人民银行宁波市分行的指导下，宁波调解中心以经双方签署的和解协议为基础，出具了调解书，协助宁波A工厂顺利结汇收款。
案件评析：“调解”在高效化解涉外商事纠纷中扮演着日益重要的角色，而协助企业顺利收汇结汇则是调解工作取得实效、调解成果得以实现的重要一步。在此提醒外贸企业，交易时需注意谨慎保管与货款相关的文件和记录，确保遵守外汇管理规定，在遇上问题时积极向贸促会、银行等机构寻求帮助。宁波调解中心将继续发挥涉外商事法律方面的专业优势，必要时联动相关单位，为企业排忧解难。
争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分的发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。
地址：宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼（宁波报业传媒大厦B座）4楼
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会浙江自由贸易试验区（海事商事）调解中心
